نقش اساسنامه در امکان خروج چیست؟

پاسخ کوتاه و کاربردی - در شرکت سهامی خاص، «حق خروج آزاد سهامدار» به‌طور پیش‌فرض در قانون پیش‌بینی نشده است؛ سهامدار صرفاً با انتقال سهام خود به دیگری از شرکت خارج می‌شود، نه با «فسخ یک‌جانبه عضویت». مبنا: مواد 1، 24، 40، 41، 46 و 52 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 (ل.ا.ق.ت). - نقش اساسنامه: اساسنامه می‌تواند ترتیبات و تشریفات خروج را آسان یا سخت کند، اما نمی‌تواند حق انتقال سهام را به‌طور مطلق سلب کند یا خروج قهری/یک‌جانبه بدون سازوکار مشخص ایجاد کند. هرگونه محدودیت باید: 1) در اساسنامه تصریح شود، 2) ماهیت «محدودکننده» (نه ممنوع‌کننده مطلق) داشته باشد، 3) رویه اجرایی و مهلت معقول داشته باشد. مبنا: مواد 10 قانون مدنی (اصل آزادی قراردادها)، 24، 41، 42، 43 ل.ا.ق.ت و رویه ثبتی. - تفاوت «محدودیت در انتقال» با «حق خروج»: قانون شرکت‌های سهامی، خروج را مساوی انتقال سهام می‌داند. لذا هر ترتیبی که اساسنامه برای «خروج» پیش‌بینی می‌کند، در عمل باید به‌صورت یکی از این سازوکارها باشد: 1) الزام شرکت یا سهامداران به خرید سهام (Buy-back یا خرید اجباری توسط شرکا) با فرمول قیمت‌گذاری و مهلت، 2) حق