چه اسنادی برای کاهش ریسک مدیرعامل صوری مؤثر است؟

پاسخ به‌عنوان وکیل پایه یک دادگستری مدیرعامل صوری (Nominee) در حقوق ایران—یعنی فردی که صرفاً نام او به‌عنوان مدیرعامل در اداره ثبت شرکت‌ها درج شده ولی عملاً تصمیم‌گیری یا اداره شرکت با اشخاص دیگری است—در معرض مسئولیت‌های جدی مدنی، کیفری و ثبتی است؛ زیرا قانون تجارت و قوانین کیفری معیار «سمت قانونی» و «رفتار قابل انتساب» را ملاک می‌گیرند، نه توافقات پشت‌پرده. با این حال می‌توان با تنظیم دقیق اسناد، ریسک را مدیریت و تا حدی محدود کرد (نه حذف کامل). اهمیت دارد که هیچ سندی، در برابر اشخاص ثالث با حسن‌نیت، مسئولیت‌های قانونی مدیرعامل را به‌طور مطلق ساقط نمی‌کند. اسناد و تمهیدات مؤثر برای کاهش ریسک 1) مصوبات شفاف و کامل هیئت‌مدیره - صورت‌جلسات هیئت‌مدیره با دستور جلسه مشخص، تفویض اختیارات محدود و مقید (موضوع، مبلغ، مدت، حدود امضاء، نحوه گزارش‌دهی). - تعیین خط‌مشی‌ها و آیین‌نامه‌های داخلی مصوب هیئت‌مدیره درباره مالی، منابع انسانی، قراردادها و رعایت قوانین (Compliance). - استناد قانونی: مواد 107 تا 129 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 (خصوصاً مواد 118 و 124 درباره اختیارات مدیرعامل و اداره شرکت توسط هیئت‌مدیره). 2) قرارداد مدیرعاملی (Employment/Service Agreement) - شرح دقیق وظایف، حدود اختیارات، نیاز به اخذ تأییدیه کتبی