در چه مواردی مدیرعامل مسئول مدنی است؟

در پاسخ به این پرسش که «در چه مواردی مدیرعامل مسئولیت مدنی دارد»، باید میان سه قلمرو تفکیک کنیم: (1) مسئولیت در برابر شرکت، (2) مسئولیت در برابر سهام‌داران/شرکا و اشخاص ثالث (طلبکاران، معامله‌گران، اشخاص زیان‌دیده)، و (3) مسئولیت‌های خاص ناشی از قوانین بخشی (مالیاتی، کار و تأمین اجتماعی، بازار سرمایه، محیط‌زیست، بهداشت و ایمنی، پولی و بانکی و...). مبنای کلی مسئولیت مدنی، ورود ضرر، فعل یا ترک فعل زیان‌بار منتسب به مدیرعامل، و وجود رابطه سببیت است. اهم موارد و مستندات قانونی به شرح زیر است: 1) مسئولیت مدیرعامل در برابر شرکت - تخلف از اساسنامه، مصوبات مجامع و هیأت‌مدیره، یا حدود اختیارات: - شرکت سهامی: مواد 142 و 143 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347 (LCS) مدیرعامل را در صورت تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه یا مصوبات مجمع/هیأت‌مدیره که موجب ورود ضرر به شرکت شود، مسئول جبران خسارت می‌داند. دعوا می‌تواند توسط خود شرکت (نماینده قانونی بعدی)، بازرس یا هر سهام‌دار طبق تشریفات مواد 276 و 277 طرح شود. - شرکت با مسئولیت محدود: ماده 105 ق.ت. و قواعد عام وکالت/نمایندگی (مواد 667، 668 ق.م.)؛ مدیر در حدود اختیارات اگر تعدی/تفریط کند و موجب ضرر به شرکت شود، مسئول است. - تقصیر مدیریتی (قصور در اعمال مراقبت متعارف مدیر منطبق بر عرف حرفه‌ای): - معیار مدیر متعارف و اصل امانت‌داری و احتیاط؛ مستند به ماده 142 LCS (تخطی از وظایف قانونی) و قواعد عام مسئولیت مدنی (ماده 1 قانون مسئولیت مدنی 1339، ماده 951 و 952 ق.م. درباره تعدی و تفریط). - عدم رعایت الزامات افشای تضاد منافع و معاملات با اشخاص وابسته: - LCS مواد 129 تا 131 (معاملات مدیران با شرکت). تخلف از تشریفات تصویب و افشا، موجب بطلان/قابلیت ابطال معامله و مسئولیت جبران خس